Петр решает, что императрица умерла и престол свободен. Но он ошибается. Елизавета выздоровела. Ей сообщают о заговоре, и она начинает собственное расследование. Апраксин и Бестужев отправлены в крепость. Апраксин убит.
Петр утверждает, что Екатерина - предательница, но Елизавета не верит ему и оставляет ее на свободе. Екатерина рожает дочку от Понятовского, которую Елизавета вновь отнимает у нее.
Петр, увидев новую фрейлину Екатерины – Лизу Воронцову, влюбляется в нее. Они становятся любовниками. Елизавета узнает о связи Петра и Лизы и решает: если фрейлина забеременеет, то она разведет Петра и Екатерину и отправит невестку в монастырь. Над Екатериной вновь нависает угроза.